Fusões e aquisições

Somos especialistas em operações de fusões e aquisições (M&A), assessorando clientes nacionais e estrangeiros. Atuamos como assessores jurídicos de compradores – fundos de private equity ou investidores estratégicos – e dos sócios vendedores, geralmente empresas familiares ou fundos de private equity em processos de desinvestimento. Atuamos ainda em constituição de joint ventures e reorganizações societárias, incluindo planejamentos familiares.

Nas operações de M&A cuidamos de todas as etapas, desde a elaboração de cartas de intenção, condução ou organização de auditoria jurídica prévia (legal due diligence), até a negociação e a elaboração dos documentos definitivos da operação e dos documentos societários correlatos. Nossos clientes também são assessorados nos acordos para contratação de executivos, como contrato de trabalho, acordo de não-competição e planos de opção de compra de ações.

Na maioria dos casos nossa atuação continua depois do fechamento da operação assessorando a sociedade investida em todos os assuntos legais relativos ao seu negócio, bem como no controle e na gestão de obrigações decorrentes do contrato de compra e venda, tais como ajuste de preço, substituição de garantias, controle de passivos e as consequentes notificações de perdas.

Um dos diferenciais do escritório é a atuação conjunta das áreas societária e tributária nas operações de M&A. Esse trabalho conjunto permite que nossos clientes tenham um atendimento mais ágil e completo. Outro cuidado é que as ações sejam personalizadas em atenção às necessidades de cada cliente, por isso o volume de transações assessoradas é controlado.

Nossa experiência e características de atuar têm sido reconhecidas pelo mercado desde a fundação do escritório. O Candido Martins integra os principais rankings de escritórios de M&A e nossos advogados são citados recorrentemente como destaques na área.

Consultoria societária e contratual

A atuação do escritório está baseada em dois pilares: societário e tributário. Estas áreas, quando convergidas para fusões e aquisições, atuam em conjunto, mas também se destacam dentro das suas especificidades. Nesse sentido, nossa atuação na área societária engloba:

– Assessoria para controladores e administradores nas atividades de rotina de companhias abertas e fechadas, como constituição, modificação e reorganização societária, elaboração de atos societários, estruturação de planos de opção e implementação de regras de governança corporativa.

– Orientação em assembleias de acionistas, reuniões de conselhos de administração e organização dos livros e documentos societários.

– Representação de clientes na orientação e defesa de direitos de acionistas (direito de voto, direito de representação nos órgãos de administração e conselho fiscal, direito de retirada, entre outros).

– Assessoramento na negociação, análise e elaboração de contratos comerciais (transferência de tecnologia, fornecimento, distribuição etc.) e financeiros.

– Suporte a clientes internacionais no planejamento e realização de investimentos no país, incluindo os respectivos registros dos investimentos no Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários – CVM, com ênfase na assessoria a fundos de private equity.

Consultoria Fiscal e Estruturação de negócios

A área tributária é um dos pilares do escritório ao lado da área societária. Nossa atuação se baseia na visão geral das normas tributárias, contábeis e conceitos financeiros para apresentar estruturas diferenciadas aos nossos clientes e defender seus interesses em disputas relacionadas à matéria. Nesse contexto, nossos trabalhos compreendem:

– Análise e implementação de estruturas fiscais relacionadas a processos de aquisição, vendas de controle, ofertas públicas, fusões, incorporações e reorganizações societárias em geral.

– Elaboração de análise de risco (risk assessment) em processos de fusão e aquisição, incluindo interação com auditores e contadores.

– Assessoria a clientes nacionais e estrangeiros na estruturação de seus negócios no Brasil com a verificação dos procedimentos fiscais mais adequados aos seus respectivos ramos de atividades.

– Atuação na área tributária consultiva, com o objetivo de maximizar a economia com tributos e evitar contingências tributárias futuras.

– Elaboração de pareceres e memorandos endereçando consultas de clientes sobre matérias de natureza tributária.

Mercado de capitais

Assessoramos nossos clientes em operações de emissão, oferta pública e lançamento de títulos e valores mobiliários, bem como no registro de investidores institucionais estrangeiros.

Nossos clientes contam com toda orientação no cumprimento de atos normativos do Conselho Monetário Nacional, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e do Banco Central do Brasil – BACEN, além da nossa assessoria na emissão de pareceres sobre a aplicação e interpretação da legislação de mercado de capitais.

Por fim, prestamos assessoria em processos e atos administrativos de competência da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, Banco Central do Brasil – BACEN, Bolsa de Valores de São Paulo – BM&FBOVESPA e Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN.

Contencioso e arbitragem

Atuação em processos judiciais e administrativos relacionados a Direito Societário e questões relativas a mercado de capitais perante órgãos do judiciário, Comissão de Valores Mobiliários – CVM, Banco Central do Brasil – BACEN, Bolsa de Valores de São Paulo – BM&FBOVESPA e o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN.

Elaboração de defesas judiciais e administrativas em matéria tributária, em todas as esferas (i.e., Municipal, Estadual e Federal).

Representação dos interesses de clientes perante tribunais arbitrais brasileiros em demandas relacionadas a Direito Civil, Direito Comercial, Direito Societário, questões relativas a mercado de capitais, Direito Bancário e Direito Falimentar.

Private equity

Nosso escritório é regularmente listado nos rankings de assessoria legal na área de private equity, tendo atuação destacada no atendimento a fundos estrangeiros e nacionais em investimentos desta espécie feitos no Brasil.

Nossa atuação na área de private equity começa desde o auxílio na escolha e constituição do veículo mais apropriado ao investimento, geralmente um fundo, prosseguindo na elaboração dos atos societários correlatos, na auditoria e negociação da operação de M&A correspondente ao investimento, bem como no processo futuro de desinvestimento, seja por meio de venda ou abertura de capital.

Adicionalmente, no intervalo entre o investimento e a saída do fundo investidor, prestamos assessoria às companhias investidas, seja na estruturação de financiamentos de dívidas, pacotes de remuneração de administradores ou assuntos rotineiros da sociedade de natureza societária, contratual, tributária, regulatória ou contenciosa.

PLANEJAMENTO PATRIMONIAL E SUCESSÓRIO

A atuação conjunta das áreas societária e tributária também se faz presente na estruturação de planejamentos patrimoniais e sucessórios de executivos e famílias que procuram o escritório com esse fim, incluindo a constituição de holdings e celebração de acordos de sócios.

Agregando nosso know-how às normas sucessórias e de família previstas na lei civil apresentamos soluções que permitem a um tempo organizar o patrimônio familiar e assegurar sua perenidade no futuro, por meio da regulação dos direitos e obrigações que caberão aos herdeiros. Nesse contexto, nosso serviço comprende a escolha da melhor estrutura, que pode compreender holdings ou em alguns casos fundos, o auxílio na adoção de práticas de governança corporativa e de gestão, regulação de mecanismos societários que assegurem a perpetuidade do patrimônio, sempre à luz da eficiência tributária.

A atuação do escritório também engloba a mediação e resolução de conflitos em matéria de natureza familiar e sucessória.

Compliance

Nossa experiência em ética corporativa e diligência legal é aplicada na área de compliance para:

- Desenvolver e Implantar Programa de Compliance: assessoramos clientes na implementação e revisão de programas de compliance, com desenvolvimento de códigos de conduta e políticas internas, bem como treinamentos sobre a nova política aos funcionários, diretores, e membros do conselho de administração.

- Investigações Internas: coordenamos e conduzimos investigações internas legais em empresas em relação eventuais alegações de corrupção, fraude e outras condutas impróprias.

- Auditoria Legal: due diligence relacionadas às áreas de compliance e anticorrupção em operações de M&A, com análise de risco relativamente a exposição da empresa e de suas políticas de compliance.